「案例解析」股东会决议被撤销，工商登记应变更-分公司地址变更决议

文章重点内容：

1、股东可否因股东（大）会决议不合法直接要求工商局变更其登记？

2、法院是否可以直接判决变更公司决议的内容？

3、当事人可以请求法院确认公司决议有效吗？

案例基本情况

2002年11月21日,被告成立,注册资金500万元，法定代表人为薛丽娟,并任被告经理、执行董事，原告任监事。股权结构为:薛丽娟出资400万元，原告出资100万元。

2005年12月30日，薛丽娟在未经原告同意的情况下，擅自将登记在原告名下的20%的股权转让给薛丽莉。被告变更了股东名册,向薛丽莉签发了出资证明书，并进行了工商变更登记。

2005年12月30日的被告第一届第三次股东会决议载明:全体股东一致同意股东由原来的薛丽娟、原告变更为薛丽娟、薛丽莉;同意将原告在被告的全部出资货币100万元全部转让给薛丽莉。薛丽娟、薛丽莉均认可该股东会决议上原告的签字并非原告的亲笔签字，而是由薛丽娟所代签。

2006年4月19日，薛丽莉与美好公司签订的股权转让协议载明:经双方协商，股东会通过，同意将薛丽莉在被告的全部出资货币100 万元全部转让给美好公司;于2006年4月19日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务。

同日，被告召开第三届第一次股东会,股东会决议载明:将公司注册资本由原来的500万元变更为2500万元，新增资的2000万元由地源公司增加600万元，地界公司增加200万元，美好公司增加1000万元，薛丽娟增加200万元；选举宫国魁为执行董事、法定代表人，宫兴和为监事。各股东交存新增注册资金后，按照股东会决议的内容，变更工商登记。

2006年12月28日，被告召开第三届第二次股东会,股东会决议载明:全体股东一致同意将公司原股东地源公司、地界公司、美好公司、薛丽娟变更为地源公司、地界公司、薛丽娟；同意将美好公司的全部出资货币1250万元全部转让给薛丽娟。后被告技照股东会决议的内容，变更了工商登记。

2006年8月1日，薛丽娟将原告诉至法院，请求法院确认被告成立时，原告名下的100万元出资为薛丽娟的出资,20%的股权为薛丽娟所有。原告同时提出反诉，请求一审法院确认薛丽娟将原告拥有的被告20%股权转卖的协议无效。该案经北京市第二中级人民法院审理后作出(2007)二中民终字第03905号民事判决，判决驳回薛丽娟的诉讼请求;确认2005年12月30日,薛丽娟将原告拥有的被告20%的股权转让给薛丽莉的协议无效。

2008年6月25日,原告将薛丽莉、美好公司诉至北京市东城区人民法院，请求确认薛丽莉与美好公司于2006年4月19日签订的股权转让协议无效。该院经审理后认为，薛丽娟将原告拥有的被告股权转让给薛丽莉的协议已经被北京市第二中级人民法院确认为无效协议，薛丽莉应将依无效协议取得的股权返还给原告。由于薛丽莉无权处分原告在被告处股权，故薛丽莉将该股权转让给美好公司的行为违反法律规定。现原告作为该股权的所有人，起诉要求法院确认薛丽莉与美好公司于2006年4月19日签订的股权转让协议无效，符合法律规定，应予支持。该院于2008年10月31日作出(2008)东民初字第5483号民事判决，判决薛丽莉于2006年4月19日与美好公司签订的股权转让协议无效。宣判后当事人均未上诉，判决已经生效。

2007年8月21日，北京市工商行政管理局顺义分局对被告进行行政处罚。认为被

被告提交虚假证明文件取得公司变更登记。

原告诉称：

自2006年12月被告召开的股东会，原告均未参加，股东会决议及股权转让协议上的签字均由薛丽娟冒签。被告股东会决议剥夺了原告股东的股东权益应归于无效。

被告辩称：

1.原告从未履行出资义务，并非被告的股东。根据《公司法》(2005 年修订)的规定，本案的原告主体必须是公司股东，因此原告不具备原告主体资格。。

2.本案全部股东会决议的内容仅涉及股权转让、增加注册资本、人事任免，决议内容均是《公司法》(2005年修订)允许股东进行决议的事项，不存在任何违法内容，故原告提出确认股东会决议无效的诉讼请求无法律依据。

3.股东会会议召集程序、表决方式违法而形成的决议，当事人仅可以请求法院予以撤销，但无权要求确认股东会决议无效。根据《公司法》(2005年修订)的规定，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。原告的起诉超过了法定期限,应子驳回。

4.原告提出的各项诉讼请求性质不同，诉求所依据的事实不同，应当分开审理。 5.只有在法院判令撒销股东会决议的条件下，原告才有权要求被告申请批销变更登记，而前提条件不存在,故原告的诉讼请求无法律依据。

6.被告增资后股东及股权比例变更,无法简单撤销变更登记,原告诉讼请求不可执行。原告要求被告向公司登记机关办理撒销变更登记的诉论请求属于行政诉讼的范畴,本案不应处理。

专家观点

1.生效判决已确认相关股权转让协议无效。

北京市第二中级人民法院(2007)二中民终字第03905号终审民事判决书已经确认2005年12月30日薛丽娟在未经原告同意的情况下，擅自将原告股权转让给薛丽莉的行为，属于无权处分行为，因此薛丽娟将原告拥有的被告股权转卖的协议无效，且此后的北京市东城区人民法院(2008)东民初字第5483号民事判决书又确认由于薛丽莉无权处分原告在被告处的股权，故薛丽莉将该股权转让给美好公司的行为违反法律规定，现原告作为该股权的所有权人，起诉要求法院确认薛丽莉与美好公司于2006年4月19日签订的股权转让协议无效，符合法律规定,应予支持，对于该民事判决书原告和薛丽莉及美好公司均未上诉。

2.被告作出的股东会决议无效,被告应办理擞销工商变更登记。

鉴于上述民事判决书均已发生法律效力，可以确认原告是被告的股东。被告在否认原告股东身份的情况下召开的股东会并作出的决议，侵犯了原告作为股东应享有的相应权利,应属无效，基于上述无效股东会决议进行的工商变更登记应由被告予以办理撇销。

法院判决:

1.确认被告2005年12月30日作出的第一届第三次股东会决议、200年4月19日作出的第二届第二次股东会决议及第三届第一次股东会决议无效；

2.被告于判决生效后7日内向公司登记机关办理撤销2006年5月19日、2006年12月31日的变更登记。

关联知识问答

1、股东可否因股东(大)会决议不合法直接要求工商登记变更其登记？

股东认为决议不合法时，应当注意救济方式的选择。因股东(大)会存在瑕疵，股东的权力救济方式有两种：

（1）民事诉讼，向法院提起公司决议纠纷，请求撤销决议或确认决议无效，再依据该裁决文书要求工商部门变更登记；

(2)行政诉讼,以工商局为被告，请求撤销变更登记。

两种方式的审查对象不同，民事诉讼审查的是公司决议的作出程序及内容是否合法，而行政诉讼审查的是工商局在依据公司提交的股东（大）会作出的变更登记是否尽到了审查义务。

2.法院是否可以直接判决变更公司决议的内容?

原则上法院不得对决议内容加以交更。法院对公司决议取疵诉讼的判决限于判决确认决议无效成者撤销决议，但不能替代股东(大)会或董事会变更决议内容。

3、当事人可以请求法院确认公司决议有效吗?

不可以。理由如下:

(1)最高人民法院的《民事案件案由规定》确认了公司决议纠纷是指确认无效或者撤销纠纷,而没有规定确认公司决议有效纠纷的案由。

(2)《公司法》的立法目的及相关条款明确载明，公司作出决议事项属于公司内部自治事项,公司自治范围应由公司董事、股东按照公司自治的内容进行内部管理，一般司法不加以干预。公司决议效力问题的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。只有存在公司决议的内容违法或者程序瑕疵的情况下，当事人才可以向法院请求确认无效或者提出撤销之诉。

我们天上的父，愿人都尊你的名为圣。愿你的国降临。愿你的旨意行在地上，如同行在天上。我们日用的饮食，今日赐给我们。免我们的债，如同我们免了人的债。不叫我们遇见试探，救我们脱离凶恶。因为国度、权柄、荣耀，全是你的，直到永远。阿们。

----源自于圣经【马太福音11:2.3.4】

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