「最高院案例」有限责任公司增资的股权确认及盈余分配-有限责任公司增资方式

【基本案情】

2007年，实业公司股东会决议以91%股权同意公司实施外部增资，由实业公司与战略投资人签订增资协议。余某按增资协议将增资款项如数汇入实业公司账户并经会计师事务所验资报告确认。2010年余某诉请确认其股东身份并主张盈余分配。

【法院审理】

《公司法》对有限责任公司增资，仅原则性规定"有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。" 该条规定重点是增资方案通过后认缴新增资本方式和要求须按设立公司缴纳出资规定进行。

至于有限责任公司增资过程如何实施，公司内部增资和外部增资的区分，如何实施外部增资方案，以谁的名义实施，《公司法》未明确规定。

在有限责任公司组织机构一节中，对作为公司重大事项之一的增资行为，依《公司法》规定，必须经过三分之二以上资本多数决或者全部同意方可实行，由股东会作出决议或全部股权同意后，由董事会负责实施；股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

本案实业公司股东会决议以91%股权同意公司实施外部增资，由实业公司与战略投资人签订增资协议未违反《公司法》相关规定。实业公司已收到余某等缴纳的新增注册资本，据此应认定余某等已履行了自己义务，实业公司应依约继续完成增资程序。

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