「最高院案例」债务人组建的合资公司，需连带清偿债务人债务吗？-公司优良资产剥离

【基本案情】

1998年， 电气集团向银行借款1 .4亿元。2003 年至2004 年，电气集团以实物资产或土地使用权出资方式，先后与他人合资成立了电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司。2004 年， 银行要求电气集团偿还贷款时，主张电气集团通过与他人合资组建公司将自身优良资产剥离到新组建的公司，而将债务留在原企业，客观上使自身丧失生产能力和偿债能力。依据企业法人财产原则及最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7 条规定，电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司等四家公司应在各自所接收财产范围内承担连带责任。

【法院审理】

依《合同法》第74 条规定，债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，且受让人知道该情形的，债权人可请求法院撤销债务人转让财产行为。

债务人出资与其他法人设立公司行为，是企业正常的股东投资行为，其只是使债务人财产形态由实物形态转变为股权形态，责任财产并未因此减少，债权人以企业法人财产原则要求新设公司承担连带偿债责任的，不予支持。

本案中，电气集团出资与其他法人设立电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司行为，系企业正常的股东投资行为，其只是使电气集团财产形态由实物形态转变为股权形态，电气集团责任财产并未因此而减少，电气集团责任能力并未因其投资行为而受损。

电气集团转让其在电力公司、能源公司、仓储公司股权系电气集团处置自己资产行为，与具有独立法人资格的电力公司、能源公司、仓储公司无关，故银行要求电力集团、电力公司、能源公司、仓储公司承担连带偿还责任诉请，无事实和法律依据，不予支持。

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